C
kasino on-line dan firma taruhan olahraga berbasis hicago Rush Road Interactive (RSI) dan Grup Teknologi dMY, sebuah perusahaan akuisisi keperluan khusus yang diperdagangkan secara publik, mengumumkan pada hari Senin bahwa mereka telah menandatangani perjanjian definitif sesuai dengan yang RSI dan dMY akan gabungkan.
Sebagai hasil dari transaksi, RSI akan menjadi perusahaan publik di Bursa Efek New York, dan perusahaan gabungan diharapkan memiliki nilai perusahaan awal sebesar sekitar $ 1,78 miliar. Setelah ditutup, dMY bermaksud untuk mengubah namanya menjadi Rush Road Interactive, Inc. dan simbol perdagangan NYSE menjadi “RSI.”
Didirikan pada 2012 oleh veteran industri sport Neil Bluhm, Greg Carlin dan Richard Schwartz, RSI adalah salah satu perusahaan taruhan on-line dan taruhan olahraga terkemuka di Amerika Serikat.
RSI saat ini mengoperasikan situs sport on-line di Indonesia Illinois dan Pennsylvania, dua negara bagian berpenduduk terbesar di AS yang telah melegalkan sport on-line dan di mana kelangkaan lisensi sport on-line juga ada, serta di New Jersey, Indiana, dan Colorado. Perkiraan ukuran complete pasar AS untuk kasino on-line dan taruhan olahraga on-line adalah sekitar $ 33 miliar menurut Eilers & Krejcik dan estimasi RSI.
Perusahaan meluncurkan situs kasino sport on-line pertamanya, PlaySugarHouse.com di New Jersey, pada bulan September 2016, dan kemudian menjadi perusahaan sport on-line pertama yang meluncurkan taruhan olahraga on-line di Pennsylvania, Indiana, Colorado dan, paling baru, Illinois. Selain itu, RSI adalah tdia operator sport pertama yang berbasis di AS untuk meluncurkan sportsbook on-line yang resmi dan teregulasi secara nasional di Amerika Latin. RSI hanya beroperasi di pasar authorized dan teregulasi.
Setelah penutupan transaksi, Neil Bluhm akan terus melayani sebagai Ketua Dewan Direksi, Greg Carlin akan terus melayani sebagai Chief Government Officer, dan Richard Schwartz akan terus melayani sebagai Presiden perusahaan gabungan, didukung oleh tim manajemen yang mendalam dan berbakat dengan keahlian substansial dalam industri sport on-line.
Dewan Direksi perusahaan gabungan akan mencakup Ketua dMY Harry You dan CEO Niccolo de Masi. Mr. You adalah mantan EVP EMC dan sebelumnya menjabat sebagai Chief Monetary Officer of Accenture dan Oracle. Mr. de Masi adalah Ketua dan mantan CEO Glu Cell saat ini (Nasdaq: GLUU), pengembang dan penerbit sport cellular terkemuka untuk perangkat smartphone dan pill.
“Kami memulai RSI pada 2012 untuk menciptakan pengalaman on-line yang menyenangkan dan menarik bagi pelanggan sport AS dan kami sekarang memiliki peluang besar untuk mempercepat pertumbuhan kami di pasar yang dinamis ini,” kata Mr. Carlin. “Kami menantikan untuk berinvestasi lebih lanjut dalam perluasan pasar, inovasi produk, dan menumbuhkan tim berbakat kami.”
“RSI telah mencapai posisi pasar kasino dan sportsbook on-line terkemuka dengan berfokus pada apa yang diinginkan pemain – produk berkualitas tinggi, layanan pelanggan yang membantu, dan transparansi dan kejujuran,” kata Schwartz. “Transaksi ini akan membantu meningkatkan dan memperluas penawaran produk kami dan menarik lebih banyak pemain.”
“Transaksi dengan Teknologi dMY ini akan memberikan akses RSI ke modal pertumbuhan untuk memungkinkan ekspansi bisnis di pasar yang tumbuh cepat ini dan kami berharap ini akan melayani pelanggan dan investor kami dengan baik,” kata Mr Bluhm.
“Dengan pengalaman puluhan tahun dalam kasino on-line dan taruhan olahraga, RSI telah mengembangkan platform perjudian on-line yang berfokus pada pelanggan,” kata Mr. de Masi. “Harry dan saya sangat gembira dengan positioning RSI dan peluang pertumbuhan jangka panjang yang mereka miliki di pasar AS yang berkembang.”
Ketentuan Transaksi Utama
Nilai transaksi perusahaan gabungan pada nilai perusahaan awal yang diantisipasi sekitar $ 1,78 miliar, atau 5,6x pendapatan 2.021 yang diproyeksikan RSI sebesar $ 320 juta.
Imbalan yang dibayarkan kepada pemegang saham RSI akan terdiri dari kombinasi kas dan modal rollover di dMY. Setelah penutupan transaksi, Bpk. Bluhm dan afiliasinya akan memiliki kepentingan ekonomi yang mengendalikan (melalui struktur Up-C yang dijelaskan di bawah) dan kepentingan voting yang mengendalikan dalam perusahaan gabungan.
Hasil tunai dari transaksi akan terdiri dari $ 230 juta uang tunai dMY (tergantung pengurangan untuk setiap potensi penukaran oleh pemegang saham dMY yang ada) dan tambahan $ 160 juta investasi PIPE yang dipimpin oleh Constancy Administration and Analysis Firm dengan $ 10.00 per saham yang sama stok dMY. Setiap hasil tunai dari transaksi yang tersisa di neraca gabungan perusahaan diharapkan dapat digunakan untuk mempercepat pertumbuhan RSI di pasar domestik dan internasional, mendukung upaya pemasaran dan menyediakan modal kerja tambahan.
Sebelum potensi penukaran oleh pemegang saham dMY yang ada, saat ini ada sekitar $ 230 juta yang disimpan dalam akun belief dMY. Setelah pembayaran harga pembelian dan biaya serta pengeluaran transaksi terkait (termasuk pembayaran kepada pemegang saham RSI yang ada sehubungan dengan penebusan ekuitas mereka) dan penutupan transaksi PIPE yang bersamaan, diantisipasi bahwa perusahaan gabungan akan memiliki lebih dari $ 235 juta pada neraca konsolidasi pada penutupan dan kapitalisasi pasar ekuitas awal yang diantisipasi lebih dari $ 2,zero miliar.
Hingga $ 125 juta uang tunai dari PIPE $ 160 juta akan digunakan untuk menebus ekuitas dari pemegang saham RSI yang ada sesuai dengan ketentuan perjanjian definitif. Persyaratan transaksi mengharuskan dMY untuk memiliki minimal $ 160 juta tunai segera sebelum ditutup. Uang tunai penutupan tersebut didefinisikan dalam perjanjian definitif sebagai jumlah uang tunai yang tersedia dari akun belief dMY setelah dikurangi potensi penukaran dan setelah dikurangi biaya transaksi, ditambah modal PIPE yang dilakukan.
Transaksi akan disusun sebagai Up-C di mana pemegang saham saat ini dari RSI akan mempertahankan sebagian dari kepemilikan saham mereka di RSI dan akan menerima jumlah yang sama dari saham voting non-ekonomi di perusahaan gabungan. Perusahaan gabungan juga akan masuk ke dalam pengaturan piutang pajak adat dengan pemegang saham saat ini dari RSI, yang akan menyediakan pembagian manfaat pajak tertentu sebagaimana direalisasikan oleh perusahaan gabungan.
Dewan Direksi baik dMY dan RSI masing-masing dengan suara bulat menyetujui transaksi. Transaksi akan membutuhkan persetujuan pemegang saham dMY, dan tunduk pada ketentuan penutupan adat lainnya, termasuk penerimaan persetujuan peraturan tertentu. Transaksi ini diharapkan akan ditutup pada tahun 2020. Setelah ditutup, dMY bermaksud untuk mengubah namanya menjadi Rush Road Interactive, Inc. dan simbol perdagangan NYSE menjadi “RSI.”
.